IOSCO varuje: Tokenizace roste, ale zůstává v rané fázi. Největším rizikem je vypořádání na L2 blockchainu

Mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry (IOSCO), sdružující regulátory kapitálových trhů po celém světě, vydala novou analytickou zprávu, která hodnotí stav tokenizace ve finančním sektoru. Dokument představuje dosud nejucelenější regulatorní pohled na vývoj tokenizovaných aktiv a přináší závěr, který by neměl uniknout žádné instituci – tokenizace sice postupuje, ale její objem je stále zanedbatelný v porovnání s tradičními kapitálovými trhy, zároveň však nese několik nových strukturálních rizik, která regulátoři doposud řešit nemuseli.

Jean-Paul Servais, předseda IOSCO Board, zdůraznil, že cílem zprávy je identifikovat proměny tržních rolí a infrastrukturních modelů, které tokenizace přináší. IOSCO tím navazuje na svou předchozí práci v oblasti finanční inovace a mapuje, jaký dopad mají distribuované účetní systémy (DLT) na standardní tržní procesy.

Tokenizace roste, ale zůstává marginální

Zpráva potvrzuje, že tokenizační aktivity narůstají, především v oblastech:

– emise tokenizovaných dluhopisů,
– tokenizované fondy,
– vznik nových platforem pro správu a custody tokenizovaných aktiv.

IOSCO ovšem konstatuje, že objem tokenizovaných aktiv je stále malý a na mainstreamové kapitálové trhy má zatím pouze omezený vliv.

Hlavní posun regulátoři zatím nevidí v objemu, ale v infrastruktuře. Tokenizace postupně vytváří nové modely distribuce a správy, které mají potenciál změnit tradiční řetězce hodnot – ale často jen částečně, ne tak dramaticky, jak se očekávalo.

Fragmentace role místo slibované disintermediace

IOSCO si všímá, že tokenizace někdy nepřináší zjednodušení, ale naopak fragmentaci zapojených subjektů.

V některých segmentech, jako je tokenizace fondů, autoři zprávy upozorňují, že:

– roste počet zúčastněných entit (emitent, asset manažer, poskytovatel tokenizační platformy, wallet provider),
– zvyšuje se procesní a integrační komplexita,
– tím se vytrácí původní předpoklad „disintermediace“.

Regulátoři tedy upozorňují, že tokenizace není automaticky synonymem efektivity. Pokud má DLT skutečně přinést úspory nákladů, musí být role a procesy zjednodušené – ne duplikované.

Největší riziko: vypořádání a finalita transakcí na L2

Nejvýznamnější obava IOSCO se týká settlement finality, tedy okamžiku, kdy je transakce nezvratná. V tradičních clearingových a vypořádacích systémech je finalita jasně určena právem i provozními pravidly. Na blockchainu však vznikají nové otázky, zejména v souvislosti s vícevrstvými architekturami.

IOSCO se ptá:

– Je transakce finální po několika blocích na Layer 2?
– Nebo až po potvrzení a checkpointu na Layer 1?
– Jak pravděpodobné je riziko reorganizace nebo selhání L2 sekvenceru?
– Jaké právní důsledky má „finalita“ na L2 vs. L1?

Pro regulátory je tato oblast klíčová, protože finální vypořádání je základním kamenem stability kapitálových trhů. V tradičním světě jsou na finalitu navázané rizikové váhy kapitálu, interoperabilita, likvidita a nároky investorů. Nejasnosti v DLT prostředí proto mohou bránit masovému přijetí.

Právní rizika tokenizovaných aktiv: reprezentace, převod a nároky investorů

Zpráva upozorňuje na zásadní právní nejistoty:

– tvorba tokenizovaného aktiva a právní povaha tokenu,
– převoditelnost a okamžik právního převodu vlastnictví,
– rozdíly mezi tokeny, které jsou „digitální kopie“ (digital twins),
– rozdíly mezi tokeny krytými aktivem 1:1 a pouhými deriváty.

IOSCO upozorňuje na konkrétní případy tokenizovaných akcií, které se v posledních měsících objevily: některé reprezentují skutečné vlastnictví podkladového aktiva, jiné představují derivát, což z hlediska investorských práv znamená zásadní rozdíl.

Regulace očekává standardy a konzistenci

Jelikož IOSCO sdružuje regulátory, dokument má jasnou linku: řízený rozvoj, standardizace, právní jistota, prověřená infrastruktura. Tokenizace není odmítána, ale musí být:

– právně uchopitelná,
– technicky konzistentní,
– interoperabilní,
– předvídatelná z hlediska vypořádání, custody a dohledu.

IOSCO zároveň potvrzuje, že většina rizik tokenizace je verzí rizik, která regulátoři již řeší. Nové jsou však:

– finalita na vícevrstvých DLT,
– role devolučních uzlů (sequencerů),
– právně-technická integrace různých DLT platforem.

Co to znamená pro Evropu a pro ČR

Zpráva přichází ve chvíli, kdy:

– EU připravuje změny DLT Pilot Regime (prosinec 2025),
– ESMA usiluje o větší roli při dohledu nad digitálními aktivy,
– ČNB otevřela testovací portfolio digitálních aktiv,
– český depozitář a burza testují DLT infrastrukturu.

IOSCO tím nepřímo potvrzuje, že česká regulovaná tokenizace – pokud dodrží striktní řízení rizik, právní jistotu a architektonickou transparentnost – jde správným směrem. Právě jasné standardy a jasné procesy finality jsou to, co bude rozhodovat o úspěchu evropských i národních tokenizačních projektů.

Závěr

IOSCO nevidí tokenizaci jako hype. Vidí ji jako postupující, ale zatím malý a rizikový segment, jehož úspěch bude záviset na tom, zda trh zvládne:

– právní jistotu,
– odstranění fragmentace,
– jasná pravidla vypořádání,
– funkční propojení infrastruktury.

Do hry se tak vrací tradiční mantra regulatorních autorit: nejde o to tokenizovat za každou cenu, ale tokenizovat správně.